नागरिक IPO सिरिज २ : कम्पनीको उद्देश्य नै नरहेको विषयमा जनताबाट पैसा उठाएर खर्च गर्न मिल्छ ?

नेपाली मिडियाको इतिहासमै पहिलो पल्ट कुनै मिडिया कम्पनीको शेयर सर्वसाधारणका लागि बिक्री हुँदैछ। आज वैशाख ३१ गतेदेखि वैदेशिक रोजगारमा रहेका नेपालीहरु र कम्पनीका कर्मचारीहरुका लागि बिक्री खुला भएको छ भने सर्वसाधारणका लागि जेठ २६ गतेदेखि बिक्री खुला हुन लागेको छ। योसँगै कम्पनीको विवरणपत्र पनि सार्वजनिक भएको छ। नेपाली मिडिया कसरी सञ्चालन हुन्छ, यसको आर्थिक हरहिसाब, उच्च कर्मचारीहरुको पारिश्रमिकदेखि सबै कुरा यसमा छर्लङ्ग भएको छ। पारदर्शीताको हिसाबले नेपाली मिडियाको लागि यो ठूलो उपलब्धि हो। नेपाली मिडिया बुझ्न यो राम्रो ‘ग्रन्थ’ जस्तै हो।

यद्यपि, यसका केही प्राविधिक विषय सर्वसाधारणले सहजै नबुझ्ने खालका हुन्छन्। त्यसैले यसअघि नागरिक IPO सिरिज १ : नेपालमा पहिलो पटक निजी मिडियाको हरहिसाब पारदर्शी रुपमा सार्वजनिक, के-के देखियो? शीर्षकमा ब्लग लेखेको थिएँ। मिडियाको विषयमा मिडियाले नलेख्ने, जान्ने बुझ्नेहरु पनि मिडियादेखि डराएर बोल्न नमान्ने भएका कारण जानकारहरुसित यति जानकारी लिन पनि निकै कठिन भएको थियो। जतिबेला यो ब्लग लेखिएको थियो, त्यतिबेला विवरणपत्र अर्थात् (Prospectus) सार्वजनिक भएको थिएन, त्यसको संक्षिप्त रुप ‘आह्वानपत्र’ मात्र सार्वजनिक भएको थियो। आउनुस्, आज यही विषयमा जानकारहरु (केही चार्टर्ड एकाउन्टेन्ट, केही कर्पोरेट लयर र केही पत्रकारहरु)ले उपलब्ध गराएको जानकारीका आधारमा थोरै चिरफार गरौँ।

कम्पनीले सार्वजनिक गरेको विवरणपत्र र आह्वानपत्रमा उल्लेख भए अनुसार IPO बिक्रीबाट कूल ४३ करोड ५३ लाख रुपैयाँ प्राप्त गर्नेछ। सो रकम केमा खर्च गर्ने भनेर योजना पनि त्यसमा उल्लेख छ। सो हिसाबलाई माथिको चार्टमा राख्दा देखिन्छ, ७१ प्रतिशत रकम ऋण तिर्न उपयोग हुनेछ।

कम्पनीको दुई वटा बैँकमा ऋण छ। त्यसमध्ये साबिकको मेगा बैँक (हाल मर्ज भएर नेपाल इन्भेस्टमेन्ट मेगा बैँक) मा २७ करोड ऋण बाँकी रहेछ। IPO खोलेर सर्वसाधारणबाट पैसा उठाएपछि यो बैँकको सबै ऋण तिर्ने योजना रहेछ।

यहाँ स्मरणीय कुरा के छ भने यो कम्पनीको IPO बेच्न सबै कामकुरा मिलाउने इस्यु म्यानेजर जो छ- मेगा क्यापिटल्स, त्यो यही बैँकको सब्सिडेरी अर्थात् सहायक कम्पनी हो।

अतः यहाँ आफ्नो बाँकी रहेको ऋण उठाउन बैँक आफैले आफ्नो ग्राहक कम्पनीको IPO बेच्ने तारतम्य मिलाएको देखियो। यद्यपि, कुनै पनि कानुनले यस्तो काम गर्न रोक भने लगाएको छैन।

IPO बाट पैसा उठाइसकेपछि पनि साबिकको नेपाल बंगलादेश बैँक (मर्जपछि हाल नबिल बैँक)को २ करोड चानचुन ऋण भने बाँकी नै रहनेछ।

उद्देश्य विपरीत काममा पब्लिकबाट उठाएको रकम खर्च ?

सर्वसाधारणबाट रकम उठाउने कम्पनीले आफ्नो उद्देश्य विपरीतको काममा खर्च गर्न पाउँदैनन्। कानुनले नै त्यसलाई रोकेको छ।

एउटा पब्लिक कम्पनीले रकम कहाँ कहाँ खर्च हुन्छ, त्यो पनि सार्वजनिक गर्नै पर्ने हुन्छ।

आउनुस् सबैभन्दा पहिला यो कम्पनीको उद्देश्य के के छ, त्यो हेरौँ। विवरणपत्रमा उल्लेख भए अनुसार (यहाँ क्लिक गरी पढ्नुस् विवरणपत्र) कम्पनीको उद्देश्य यस्ता छन्-

पढ्नुभो कि स्किप गर्नुभयो? यहाँ मैले जुन कुरा लेख्न लागिरहेको छु, त्यसका लागि यो अत्यन्त महत्त्वपूर्ण कुरा हो। फोटो पढ्न गाह्रो भएको भए म टेक्स्ट मै तल राखिदिन्छु यही कुरा-

कम्पनीको प्रबन्धपत्रको दफा ४ अनुसार कम्पनीको मुख्य उद्देश्यहरू देहाय बमोजिम रहेका छन्

क) नेपाली, अंग्रेजी लगायत विभिन्न भाषामा विभिन्न किसिमका दैनिक, साप्ताहिक, पाक्षिक, मासिक तथा विद्युतीय माध्यमबाट अनलाइन पत्रपत्रिकाहरु प्रकाशन, प्रसारण गर्नुका साथै पत्रपत्रिकाहरु तथा पुस्तक पुस्तिकाहरु अन्य स्थानीय तथा चलनचल्तीका विभिन्न भाषाहरुमा प्रकाशन गरी बिक्री वितरण समेत गर्ने गराउने।

ख) पत्रपत्रिका प्रकाशनका लागि आवश्यकतानुसार विभिन्न संघ संस्थाहरु तथा आफ्नै तर्फबाट समेत समाचार तथा अन्य प्रकाशन सामाग्रीहरु संकलन गरी प्रकाशन गर्ने गराउने।

ग) विभिन्न व्यक्तिहरुले लेख्नुभएको लेख रचना तथा पुस्तक आदिको प्रकाशक भई छपाई गरी बिक्री वितरण गर्ने र विभिन्न खोज तथा अनुसन्धानमूलक पत्रपत्रिका आदिको प्रकाशन तथा वितरणको कार्य गर्ने गराउने।

घ) पुस्तक, पत्रपत्रिका एवं अन्य मुद्रण सम्बन्धी काम गर्नका लागि विभिन्न किसिमका छापाखानाहरु राखी छपाई तथा व्यान्डिङ्ग आदि कार्यहरु लगायत आवश्यकतानुसार सादा तथा रंगीन छपाई गर्ने छापाखाना प्रेस संचालन र छापाखाना सम्बन्धी सम्पूर्ण कार्य गर्ने गराउने।

ङ) कम्पनीका प्रकाशनहरु ग्राहक वर्गसम्म पुयाउनका लागि आवश्यकतानुसार सम्बन्धित निकायहरुबाट स्वीकृति लिई नेपाल भरी विभिन्न ठाउँहरुमा आफ्नै छापाखाना राख्ने वा अन्य छापाखाना बहालमा लिई सेवा प्रदान गर्ने गराउने।

च) संचार तथा पत्रकारिता क्षेत्रमा दक्ष जनशक्ति तयार गर्नका लागि विशेष प्रकृतिका विषयगत तालिम, सेमिनार, गोष्ठीहरु आवश्यकतानुसार संचालन गर्ने गराउने र विदेशमा भाग लिने।

छ) कम्पनीलाई पत्रपत्रिका तथा अन्य प्रकाशनका लागि आवश्यक पर्ने कच्चा पदार्थ, मेशिनरी कागज आदि स्वदेश तथा विदेश समेतबाट आयातगरी आवश्यक खरिद बिक्री गर्ने गराउने।

ज) कम्पनीको आफ्नो प्रकाशनको लागि समाचार संकलन एवं बजार व्यवस्था गर्नका लागि आवश्यक स्वीकृति लिई स्वदेश तथा विदेशमा शाखा, उपशाखाहरु खोली कार्य गर्ने गराउने।

(झ) विभिन्न स्वदेशी तथा विदेशी विद्वानहरुद्वारा लिखित लेख, रचना, पुस्तकहरु तथा विदेशी प्रकाशकहरुले प्रकाशन गरेको पुस्तकहरु नेपालको लागि प्रकाशक तथा वितरक भई प्रकाशन (Publication) तथा वितरण (Distribution) सम्बन्धी व्यवसाय गर्ने गराउने।

ञ) स्वदेशी तथा विदेशी प्रकाशनका पुस्तकहरु खरिद बिक्री गर्ने गराउने र त्यस्ता पुस्तकहरुको वितरणको कार्य गर्ने गराउने।

ट) विभिन्न स्टेशनरीका सामानहरुको छपाई, उत्पादन, खरिदबिक्री गरी वितरण समेत गर्ने गराउने।

ठ) प्रकाशन व्यवसायसँग सम्बन्धी सम्पादन (Editing), लेखन (Writing) अनुदान (Translation), फोटोग्राफी (Photography) लगायतका छपाई सम्बन्धी कार्यहरु गर्ने गराउने।

ड) विभिन्न सरकारी तथा गैरसरकारी निकायहरुसँग आवश्यक सम्पर्क/सम्झौता गरी प्रकाशन छपाई सम्बन्धी कार्यहरु गर्नका लागि व्यवसायिक रुपमा नियमित प्रकाशन (Publication) तथा वितरण (Distribution) एजेन्ट भई कार्य गर्ने गराउने ।

ढ) प्रकाशन सम्बन्धी कार्यको लागि आवश्यक पर्ने कम्प्यूटर, टाइप सेटिङ्ग, बाइण्डिङ्ग, लगायतको सेवा तथा स्ट्याम्प, लोगो आदि निर्माण विकास समेतको कार्य गर्ने गराउने।

ण) कम्पनीको उद्देश्य अनुरुप कार्य गर्न, आवश्यकता अनुसार विभिन्न विज्ञापनजन्य कार्य गर्नुका साथै छपाई तथा प्रकाशन सम्बन्धी कार्यका लागि प्रिटिङ्ग सर्पोट सेन्टरको रुपमा कम्पनीलाई विकास गरी आवश्यक खरिद बिक्री सम्बन्धी कार्य समेत गर्ने गराउने।

उद्देश्य अनुसार छ यो ?

अब म तपाईँलाई विवरणपत्रको पेज ४२ देखि सुरु हुने वित्तीय प्रक्षेपणका आधार र तरिकाहरुतर्फ ध्यानाकर्षण गराउन चाहन्छु।

बूँदा नम्बर (छ) मा लेखिएको छ- कम्पनीले चौथो वर्षको चौथो महिनामा २०,००० वर्ग फिट योग्य क्षेत्रफल हुने अत्याधुनिक प्रविधियुक्त मिडिया हब निर्माणको कार्य समाप्त गर्नेछ र सो मिडिया हब बहालमा लगाएर प्रति वर्ग फिट रु. ३०० को दरले आम्दानी गर्ने छ र सो दरमा वार्षिक १० प्रतिशतले वृद्धि हुने अनुमान गरि प्रक्षेपण गरिएको छ।

नाम जे भए पनि सीधा भाषामा भन्दा यो बिल्डिङ बनाएर भाडामा लगाएर त्यसबाट आम्दानी गर्ने भनेको हो। एउटै आह्वानपत्रमा कतै २० हजार वर्ग फिट, कतै ३० हजार वर्ग फिट किन भयो भन्ने प्रश्न अगाडिकै ब्लगमा उठाइसकेको छु। त्यसैले त्यतातिर नजाउँ। अहिले काठमाडौँमा प्राइम एरियामा समेत प्रति वर्ग फिट सयदेखि १५० रुपैयाँ चल्तीको रेट भएकोमा दोब्बर भाडा कसरी आउला, त्यसमा पनि अहिले ध्यान नदिउँ।

सीधै कुरा लैजाउँ कम्पनीको उद्देश्यमा। कम्पनीको उद्देश्यमा घर बनाएर भाडामा लगाउने भन्ने कतै पनि छैन।

कम्पनीको स्वीकृत उद्देश्यमै नभएको घर बनाएर भाडामा लगाउने कामका लागि जनताबाट IPO उठाएर प्राप्त रकम लगाउने भनिएको छ।

के यो Void Ab Initio मा पर्दैन ?

यो विषयमा मैले केही जानकारहरुसित जिज्ञासा राख्दा उनीहरुले उल्टै मलाई यी प्रश्नको जवाफ सोध्नुस् भनेर भने-

सेबोन (नेपाल धितोपत्र बोर्ड) जो धितोपत्र बजारको नियामक संस्था हो, उसले कम्पनीको उद्देश्यमै नभएको यो बिल्डिङ बनाउने काममा खर्च गर्ने भनेर एप्रुभल कसरी दियो ? उद्देश्यमा भएको भए त समस्या रहेन। तर उद्देश्यमै छैन।

कम्पनी व्यवस्थापनले त्यसबाट ११ करोड भाडा आउने अनुमान कसरी गर्‍यो, स्वीकृत उद्देश्यमा नहुँदा नहुँदै ?

अडिटरले घर बनाएर त्यसको भाडालाई इन्कम राखेर प्रोजेक्टेड इन्कम सर्टिफाइ कसरी गर्‍यो ?

विवरण पत्रमा मेगा क्यापिटल मार्केट्सको सबै ठीक छ भनेर लेखिएको पत्र छ। उद्देश्यमै नभएको खर्च गर्न लाग्दा कसरी ठीक छ भन्यो ?

कानुनमा वर्जित काम

कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा १६० मा ५० हजार रुपैयाँसम्म जरिवाना वा दुई वर्षसम्म कैद वा दुवै सजाय हुने केही अवस्थाहरुको व्याख्या छ।

यसैको उपदफा (ल) मा लेखिएको कुरा यस्तो छ-

अर्थात् घर बनाएर भाडामा लगाउने उद्देश्य नै नभएको कम्पनीले त्यसो गरेमा कम्पनी र पदाधिकारी दुवैलाई सजाय हुनसक्ने आधार कानुनमा छ।

यसमा सर्वोच्च अदालतको नजिर पनि छ- (१) प्राकृतिक व्यक्तिलाई कानूनले वर्जित गरेकोदेखि बाहेक सबै कुरा गर्ने अधिकार हुन्छ । तर कानूनद्वारा श्रृजित व्यक्तिलाई कानूनले दिएजति अधिकार मात्र प्रयोग गर्ने शक्ति हुन्छ । (निर्णय नं. १४७ , ने.का.प. २०३८)

मैले यसबारे कर्पोरेट कानुनका जानकारलाई पनि सोधेँ। मिडिया भनेपछि नाम आउला भनेर निकै डराएका उनले नाम नआउने आश्वासन दिएपछि मलाई यसरी बुझाए- कुनै पनि कम्पनी (कानुनद्वारा सिर्जित व्यक्ति) ले आफ्नो स्वीकृत उद्देश्य अनुसार गरेको काम मात्र कानुन बमोजिम हुन्छ। अरु सबै गैरकानुनी काम हुन्छ।

उदाहरणका लागि हरिराम अधिकारी प्राकृतिक व्यक्ति हो, उसले आफ्नो पैसाले फिल्म बनाउन पाउँछ। त्यो कानुनी हुन्छ। तर हरिश इन्टरनेसनल प्रालि नामको कम्पनी कानुनद्वारा सिर्जित व्यक्ति हो। उसले आफ्नो उद्देश्यमा चलचित्र क्षेत्रमा लगानी गर्ने भनेर लेखेको छैन भने यो कम्पनीले चलचित्र क्षेत्रमा गरेको लगानी मात्र होइन, उद्देश्यमा नभएको सबै काम गैरकानुनी हुन्छ।

उनले यो लिङ्क पनि पठाए।

बेलायतमा भएको Ashbury Railway Carriage v Riche केसमा पनि यस्तै व्याख्या छ-
This case established the ultra vires rules, which meant that a company only had legal capacity to do what its objects clauses enabled it to do.

पढ्नुस् पूरा विवरण 

यसको अर्थ न नेपालको कानुनले, न अन्तर्राष्ट्रिय नजिर- कतै पनि कम्पनीको स्वीकृत उद्देश्य विपरीत काम गर्न पाइँदैन। तर उद्देश्य विपरीत काम कै लागि आइपिओबाट उठाउने रकम उपयोग गर्ने काम कसरी सम्भव भयो? नियामक निकायले के हेरी बसे ? के यो मिडिया बाहेक अरु कुनै कम्पनी भएको भए यति यसरी नै IPO निकाल्न सम्भव हुन्थ्यो ?

मिडियामाथि उठेको प्रश्न

नेपालमा समाचार संकलन, सम्पादन तहमा रहेका सबै गन्दा आर्थिक पत्रकारहरुको मात्रै संख्या ५ सय हाराहारी हुने भनिएको छ। दर्जनौँ अनलाइनहरु आर्थिक बिटमा मात्र केन्द्रित छन्। तर ती मिडियाले किन यस्तो विषय देखेन ?

आज प्रकाशित अधिकांश समाचार नेपाल रिपब्लिक मिडियाको आइपिओ निस्केको भनेर विज्ञापन शैलीमा छ। कम्पनीको वास्तविक विवरण दिएर लगानीकर्तालाई सुसूचित गराउनु पर्ने उनीहरुको काम हैन र? आइपिओ निस्कियो र कति भर्न पाउने, कहिलेसम्म भर्न पाउने भन्ने सूचना त कम्पनीले नै राखेको छ नि, त्यो पढ्न तपाईँको मिडियामा आउनु किन पर्‍यो?

तपाईँको मिडियाले मिडिया भएकै भरमा अर्को मिडियाको बारेमा जेजस्तो सुकै भए पनि नलेख्ने हो र ?

त्यसो भए सबैमाथि प्रश्न उठाउने मिडियामाथि प्रश्न उठाउने चाहिँ को त ? मिडिया चाहिँ सधैँ प्रश्नभन्दा माथि नै रहने ? मिडियामाथि पनि प्रश्न उठे पो बहस हुन्छ र यो क्षेत्र पनि सुधारिन्छ। तर….

सम्बन्धित ब्लग
https://mysansar.com/2023/05/50676/